證券代碼：002458證券簡稱：益生股份公告編號：2020-066
山東益生種畜禽股份有限公司
關于對外投資進展暨設立石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資進展概述
1、對外投資概述
2020 年 06 月 29 日，山東益生種畜禽股份有限公司（以下簡稱“公司”或“益生股份”）發布了《關于簽訂<戰略合作框架協議>的公告》（公告編號：2020-057），詳情刊登于公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司與河北雙鴿食品股份有限公司（以下簡稱“雙鴿食品”）簽署了《戰略合作框架協議》，擬就生豬養殖方面進行戰略合作，并以合理的價格受讓雙鴿食品所持有的以下 5 個項目的資產，具體的合作事宜以雙方正式簽署的合作協議約定為準。
（1）雙鴿食品行唐生豬養殖場項目（擬建）；（以下簡稱“行唐養豬場項目）；
（2）雙鴿食品贊皇分公司雙鴿贊皇養豬場項目（在建）（以下簡稱“贊皇養豬場項目”）；
（3）雙鴿食品靈壽分公司豬場項目（以下簡稱“靈壽豬場項目”）；
（4）石家莊潤鑫養殖有限公司育肥豬場項目；
（5）雙鴿食品無極分公司豬場項目。
雙方就《戰略合作框架協議》約定之 5 個項目中的前 3 個項目達成一致意見，并擬簽署相關合作協議，后兩個項目不在本次交易范圍。
2、對外投資進展及審批情況
2020年08月19日，公司召開第五屆董事會第七次（臨時）會議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于對外投資進展暨設立石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司的議案》，同意公司與雙鴿食品共同出資20000萬元，設立石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司（以下簡稱“益生雙鴿”或“合資公司”，暫定名，以公司登記機關最終核準為準），開展種豬養殖業務，其中，益生股份認繳出資額為人民幣17000萬元，占注冊資本的85％；雙鴿食品認繳出資額為人民幣3000萬元，占注冊資本的15％。同日，雙方簽訂了《合資公司出資協議書》。
合資公司設立后，擬以市場價格收購雙鴿食品所持有的河北雙鴿鈺農畜牧科技有限公司（行唐養豬場項目）100%的股權、河北潤源養殖有限公司（贊皇養豬場項目）100%的股權以及靈壽縣育博養殖有限公司（靈壽豬場項目）100%的股權。同日，雙方與標的公司簽署了《股權轉讓及投資事宜協議》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次對外投資事項屬于董事會審批權限范圍，無需提交公司股東大會審議。
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
二、合作方情況介紹
1、名稱：河北雙鴿食品股份有限公司。
2、法定代表人：高秋菊。
3、注冊資本：4750 萬人民幣。
4、統一信用代碼：91130100MA07M3RT02。
5、公司類型：其他股份有限公司(非上市)。
6、成立日期：2015 年 12 月 23 日。
7、注冊地址：河北省石家莊市裕華區勝利南街307號。
8、經營范圍：生豬屠宰；生豬養殖銷售；種畜禽生產；肉制品（醬鹵肉制品、熏煮香腸火腿制品）生產（以上經營范圍僅限分支機構經營）；未經加工的初級農產品、食用農產品、預包裝食品的批發兼零售；普通貨運，貨物專用運輸（冷藏保鮮設備）；冷凍冷藏倉儲服務（不含：危險化學品及其它前置性行政許可項目）；發布國內戶外廣告業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
9、河北雙鴿食品股份有限公司的控股股東和實際控制人為高秋菊。
公司的控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監事及高級管理人員與本次交易的合作方均不存在關聯關系。
經查詢，公司未發現雙鴿食品為失信被執行人。
三、投資標的的基本情況
1、名稱：石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司(暫定名，以公司登記機關最終核準為準）。
2、注冊資本：20000 萬元人民幣。
2、公司類型：有限責任公司。
3、出資方式：貨幣出資。
4、住所地：河北省石家莊市裕華區勝利南街 307 號雙鴿綜合辦公樓 103 室（最終住所地以登記核準為準）。
5、經營范圍：生豬的繁育（種畜禽生產經營：長白、大白、皮特蘭、杜洛克純種豬）；繁育和養殖技術推廣；銷售自產產品；有機肥加工及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。公司經營范圍以登記機關最終核準為準。
6、經營期限：長期。
7、股權構成：
益生股份認繳出資額為人民幣 17000 萬元，占注冊資本的 85％；雙鴿食品認繳出資額為人民幣 3000 萬元，占注冊資本的 15％。
四、協議書主要內容
1、投資金額、出資方式及出資比例
石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司的注冊資本為人民幣 20000萬元整，益生股份和雙鴿食品均以貨幣出資。其中：益生股份認繳出資額為人民幣 17000 萬元，占注冊資本的 85％；雙鴿食品認繳出資額為人民幣 3000 萬元，占注冊資本的 15％。
2、出資時間
雙方同意對合資公司分成兩期出資，截止 2020 年 10 月 31 日前，益生股份出資 1.13 億元；截止 2020 年 10 月 31 日前，且雙鴿食品收到河北雙鴿鈺農畜牧科技有限公司、靈壽縣育博養殖有限公司股權轉讓款及借款債權后，雙鴿食品出資 2000 萬元。截止 2021 年 3 月 31日前，益生股份繳足剩余認繳出資；截止 2021 年 3 月 31 日前，且雙鴿食品收到河北潤源養殖有限公司的股權轉讓款及借款債權后，雙鴿食品繳足剩余認繳出資。雙方應當按時足額繳納各自所認繳的出資額。股東應當在出資期限屆滿前將貨幣出資足額存入合資公司在銀行開設的賬戶。
任何一方不按照前款規定繳納出資的，除應向合資公司足額繳納外，還應當以逾期款項為基數，按逾期期間每日萬分之五的標準向已如期足額繳納出資的股東支付違約金。
3、益生雙鴿組織結構
（1）設股東會，由雙方共同組成，按認繳出資的比例行使表決權。 （2）設董事會，由三名董事組成，其中益生股份委派兩名，雙鴿食品委派一名，董事長是益生雙鴿的法定代表人，由益生股份委派的一名董事擔任。 （3）設監事兩名，由雙方各委派一人擔任。 （4）設總經理一名，由董事會聘任。4、合資公司設立后的投資事項
合資公司成立后，擬以市場價格收購雙鴿食品所持有的河北雙鴿鈺農畜牧科技有限公司（行唐養豬場項目）100%的股權、河北潤源養殖有限公司（贊皇養豬場項目）100%的股權以及靈壽縣育博養殖有限公司（靈壽豬場項目）100%的股權。
(1)標的公司一：
名稱：河北雙鴿鈺農畜牧科技有限公司（以下簡稱“雙鴿鈺農”）。
統一社會信用代碼：91130125MA090XWQ1R。
組織形式：有限責任公司。
法定代表人：孫文江。
經營期限：2017 年 09 月 01 日--無固定期限。
注冊資本：人民幣 300 萬元，全部注冊資本由雙鴿食品認繳并已實際繳納。
住所：河北省石家莊市行唐縣城寨鄉上滋洋村南。
經營范圍：生豬的養殖與銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
經查詢，公司未發現雙鴿鈺農為失信被執行人。
收購價格與付款方式：
合資公司以人民幣 496 萬元（大寫：肆佰玖拾陸萬元整）收購雙鴿食品持有雙鴿鈺農的 100%股權。雙鴿食品與合資公司簽訂股權轉讓協議后，合資公司將股權轉讓價款以銀行轉賬方式一次支付給雙鴿食品。股權收購完成后，由合資公司對種豬養殖項目進行運營。
財務情況：
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 雙 鴿鈺農 經 審 計 的 總資產 為3,239,435.38 元；凈資產為 2,108，545.63 元；營業收入為 0 元；營業利潤為-365,947.28 元；凈利潤為-365,947.28 元。
截 至 2020 年 05 月 31 日 ， 雙 鴿 鈺農 經 審 計 的 總 資產 為3,036,378.65 元；凈資產為 1,956,378.65 元；營業收入為 0 元；營業利潤為-152,166.98 元；凈利潤為-152,166.98 元。
(2)標的公司二：
名稱：河北潤源養殖有限公司（以下簡稱“潤源養殖”）。
統一社會信用代碼：91130129MA0E2FWM54。
組織形式：有限責任公司。
法定代表人：郭川。
經營期限：2019 年 09 月 06 日--無固定期限。
注冊資本：人民幣 500 萬元，全部注冊資本由雙鴿食品認繳，截止公告披露日，雙鴿食品尚未實繳出資。雙鴿食品應在股權收購實施前實繳到位。
住所：河北省石家莊市贊皇縣張楞鄉葛溝村。
經營范圍：生豬的繁育（種畜禽生產經營：長白、大白、大約克夏、杜洛克純種豬）；繁育和養殖技術推廣；銷售自產產品；有機肥加工及銷售；普通貨物道路運輸，貨物專用運輸（罐式）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
經查詢，公司未發現潤源養殖為失信被執行人。
收購方式、價格與付款方式：
雙鴿食品贊皇分公司已在河北省石家莊市贊皇縣張楞鄉葛溝村承包租賃土地一宗，并正在建設贊皇養豬場項目，預計建成時間為2020 年 10 月底。項目完成后，雙鴿食品擬將贊皇分公司所建設的種豬養殖及繁育業務（贊皇養豬場項目）的全部資產、負債及人員全部劃轉至潤源養殖。
本次劃轉完成后，合資公司以人民幣 700 萬元（大寫：柒佰萬元整）收購雙鴿食品持有潤源養殖的 100%股權。雙鴿食品與合資公司簽訂股權轉讓協議后，股權轉讓價款由合資公司以銀行轉賬方式一次性支付給雙鴿食品。股權轉讓完成后，由合資公司對種豬養殖項目進行運營。
財務情況：
截至 2019 年 12 月 31 日，雙鴿食品贊皇分公司經審計的總資產為 4,789,311.75 元；凈資產為-354,541.23 元；營業收入為 0 元；營業利潤為-227,932.03 元；凈利潤為-227,932.03 元。
截至 2020 年 05 月 31 日，雙鴿食品贊皇分公司經審計的總資產為 10,073,575.16 元；凈資產為-437,060.93 元；營業收入為 0 元；營業利潤為-82,519.70 元；凈利潤為-82,519.70 元。
(3)標的公司三：
名稱：靈壽縣育博養殖有限公司（以下簡稱“靈壽育博”）。
統一社會信用代碼：91130126MA0F6TQ67R。
組織形式：有限責任公司。
法定代表人：郭川。
經營期限：2020 年 07 月 10 日—無固定期限。
注冊資本：人民幣 50 萬元，全部注冊資本由雙鴿食品認繳。截至公告披露日，雙鴿食品尚未實繳出資，雙鴿食品應于股權收購實施前實繳到位。
住所：河北省石家莊市靈壽縣塔上鎮西菅村。
經營范圍：生豬的養殖、銷售；普通貨物道路運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
經查詢，公司未發現靈壽育博為失信被執行人。
收購方式、價格與付款方式：
雙鴿食品靈壽分公司已在河北省石家莊市靈壽縣塔上鎮西菅村承包租賃土地一宗，并已建設完成靈壽豬場項目。雙鴿食品擬將靈壽分公司所建設的與種豬養殖及繁育業務相關的（靈壽豬場項目）全部資產、負債及人員全部劃轉至靈壽育博。
本次劃轉完成后，合資公司以人民幣 1750 萬元（大寫：壹仟柒佰伍拾萬元整）收購雙鴿食品持有靈壽育博的 100%股權。雙鴿食品與合資公司簽訂股權轉讓協議后，股權轉讓價款由合資公司以銀行轉賬方式一次性支付給雙鴿食品。股權轉讓完成后，由合資公司對種豬養殖項目進行運營。
財務情況：
截至 2019 年 12 月 31 日，雙鴿食品靈壽分公司經審計的總資產為 60,606,436.09 元；凈資產為 1,024,217.25 元；營業收入 為8,085,916.00 元 ； 營 業 利 潤 為 1,166,306.38 元 ； 凈 利 潤 為-1,363,909.18 元。
截至 2020 年 05 月 31 日，雙鴿食品靈壽分公司經審計的總資產為 56,869,763.41 元 ； 凈 資 產 為 889,835.11 元 ； 營 業 收入 為3,820,408.00 元；營業利潤為 662,162.51 元；凈利潤為-120,261.58元。
特殊債務安排：
截至 2020 年 05 月 31 日，雙鴿食品靈壽分公司經審計的負債合計為 55,979,928.30 元，上述負債，在股權登記完成后，靈壽育博需向雙鴿食品償還應付雙鴿食品的借款共計人民幣 5200 萬元。除上述5200 萬元借款外，靈壽種豬項目及靈壽育博截止審計基準日的其他所有債務由雙鴿食品承擔并負責清償。
5、違約責任
各方應全面誠信履行義務，任何一方違反或沒有履行其在協議中的陳述、保證、承諾、義務或責任，即構成違約，違約方應賠償給守約方造成的全部經濟損失。
6、協議生效
協議自各方簽字蓋章之日起生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對本公司的影響
對外投資的目的
本次與雙鴿食品合資設立益生雙鴿公司，就種豬養殖方面進行合作，收購雙鴿食品所持有的 3 家子公司,有利于擴大益生股份種豬的生產規模，加快主營業務發展，提升益生股份的綜合競爭力和持續盈利能力，符合本公司的長遠規劃及發展戰略，預計將對本公司未來業績產生積極影響。來源：公告
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